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广东东方精工科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告

发布日期:2021-06-11 07:31   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、会议通知时间和方式:2012年3月16日以电子邮件或传线、会议召开时间、地点和方式:2012年3月27日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。

  1、审议通过了《关于2011年度董事会工作报告的议案》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  该报告详见公司《2011年年度报告》第八节“董事会报告”; 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职;《2011年年度报告》和《公司独立董事2011年度述职报告》详见巨潮资讯网()。

  3、审议通过了《2011年度财务决算报告》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  报告期内,公司实现营业收入36122.07万元,同比增长32.78 %;归属于母公司的净利润7633.81 万元,同比增长78.17%。

  2012年预计营业总收入4.2亿元,力争4.3亿元。预计实现利润总额0.95亿元,力争突破1亿元。其中:归属于母公司股东的净利润超过0.95亿元。

  风险提示:公司2012年度财务预算指标不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素,存在一定不确定性,请投资者特别注意。

  5、审议通过了《2011年年度报告及其摘要》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  公司的董事、高级管理人员保证2011年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并签署了书面确认意见。

  《2011年年度报告》详见巨潮资讯网 (),《2011年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 ()和2012年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  6、审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所出具的(2012)3-78号审计报告确认,公司2011年实现归属于母公司股东的净利润为76,337,141.52 元,按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积7,683,806.23 元;加上上年结转未分配利润27,384 ,191.53元,实际可供股东分配的利润为96,037,526.82 元。

  以公司总股本136,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共派发现金红利13,600,000.00元,同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共转增40,800,000股。剩余未分配利润82,437,526.82元,结转以后年度分配。

  7、审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事就此出具的独立意见详见巨潮资讯网(。

  8、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  同意续聘天健会计师事务所有限公司作为本公司2012年度的审计机构,聘期为一年。独立董事就此出具了独立意见,详见巨潮资讯网()。

  《2011年度内部控制的自我评价报告》及监事会核查意见和独立董事的独立意见详见巨潮资讯网()。

  10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  修订后的《广东东方精工科技股份有限公司章程》及《广东东方精工科技股份有限公司章程修改对照表》详见巨潮资讯网()。

  11、审议通过了《关于广东东方精工科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

  《广东东方精工科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网()。

  12、审议通过了《关于广东东方精工科技股份有限公司审计委员会年报工作规程的议案》

  《广东东方精工科技股份有限公司审计委员会年报工作规程》详见巨潮资讯网()。

  13、审议通过了《关于广东东方精工科技股份有限公司独立董事年报工作制度的议案》

  《广东东方精工科技股份有限公司独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网()。

  14、审议通过了《关于广东东方精工科技股份有限公司财务负责人管理制度的议案》

  何劲松先生因个人原因辞去公司第一届董事会董事职务,公司董事会推荐张春华为第一届董事会董事候选人,同意将张春华作为公司第一届董事候选人提交公司2011年度股东大会审议,补选董事自公司 2011 年度股东大会选举通过之日起任职,任期至公司第一届董事会任期届满时止。

  补选后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事发表了《关于补选第一届董事会董事候选人的独立意见》,详见巨潮资讯网()。

  同意公司与东莞祥艺机械有限公司签署股权收购意向书,收购东莞祥艺机械有限公司的全部股权、权益及其实质性资产和资料,并授权董事长代表公司签署意向书,详细内容请见《广东东方精工科技股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》,该公告登载于2012年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  公司拟定于2012年4月23日召开2011年度股东大会,详细内容请见《关于召开2011年度股东大会通知的公告》,该公告登载于2012年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  张春华,男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权。独资创立广东仕诚塑料机械有限公司,近十年来一直担任总经理。

  2007年成为中国包装报社理事;2008年成为佛山市机械装备协会副会长,并于同年开始担任中国塑料薄膜机械国家标准制定工作组组长;2011年成为中华全国工商业联合会新能源商会常务理事,中国塑料加工工业协会常务理事、佛山市高新技术产业协会副会长,并担任以广东仕诚公司为依托的“广东省太阳能电池组封装胶膜生产装备工程技术研发中心”主任、中国科学院与广东仕诚公司联合攻关的“太阳能电池组PVB封装胶膜生产装备研发及产业化”项目负责人。

  张春华先生未持有广东东方精工科技股份有限公司的股票,与广东东方精工科技股份有限公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高管不存在关联关系,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议于2012年3月27日召开,会议决定于2012年4月23日(星期一)召开2011年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  3、会议召开的合法、合规性:公司第一届董事会第十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (1)本次股东大会的股权登记日为2012年4月16日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  以上议案经公司第一届董事会第十三次会议或第一届监事会第六次会议审议通过,内容详见2012年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续;

  (2)法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续;

  (3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司证券部),不接受电话登记。

  兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席广东东方精工科技股份有限公司2011年度股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1、如欲投票同意议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年3月28日,广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)与祥艺机械有限公司(K & H Machinery Co., Ltd.),一家根据文莱达鲁萨阑国法律成立的公司(以下简称“卖方”)、东莞祥艺机械有限公司(以下简称 “目标公司”)以及吴光雄先生签署了《东方精工收购东莞祥艺项目意向书》(以下简称“意向书”),就公司收购吴光雄先生实际控制的卖方所持有的目标公司全部股权的事宜(“本次收购”)进行了初步磋商并就有关事项达成并签署了意向书,现就有关事宜公告如下:

  1、公司拟收购卖方持有的目标公司全部股权。意向书就有关本次收购的价款及支付条件等相关事宜作出初步约定。除各方在意向书中就预付款和排他期等事宜作出有法律约束力的约定外,本次收购的其它重大条款将在各方事后就本次收购签署的最终交易文件(“最终交易文件”)中约定。

  2、公司与卖方、目标公司及吴光雄先生均不存在关联关系,本次收购不构成关联交易。

  3、根据卖方目前提供的目标公司尚未经审计的2011年度财务报表、相关资料以及双方的沟通调整确认,公司认为本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  主营业务:瓦楞纸板制造机、瓦楞纸箱制造机、纸品包装机械及其零配件的生产和销售

  本次收购的标的为卖方拥有的目标公司的全部股权、权益及其实质性资产和资料。

  意向书各方同意,公司将以现金方式支付本次收购所需的价款,有关价款及支付条件等相关事宜,除意向书明确作出约定外,由各方另行签署最终交易文件进行约定。意向书约定本次收购的购买价格总计为12,000万元人民币(“购买价格”)。

  在签署意向书后十日内,公司应向卖方支付1,000万元人民币(“预付款”)作为本次收购的预付款。如本次收购成功完成,该预付款应作为购买价格的一部分用以支付购买价格。

  但如果出现以下情况,卖方应向公司无条件地返还所有预付款并应根据中国商业银行同期银行存款利率计付相应利息(“预付款利息”):

  (1)在公司对目标公司进行尽职调查后,公司根据尽职调查结果认为目标公司存在严重影响其价值的情况;

  (3)在股权交割前,目标公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、资产(含有形和无形资产)、财产和流动资金状况发生重大不利变化(含由于不可抗力导致收购无法进行或公司无法在股权交割后完成本次收购的商业目的);

  (6)意向书根据其第5条“终止”条款之规定而自动终止,具体规定见下文第二、4、(1)款。

  目标公司及吴光雄先生同意就卖方上述返还预付款及预付款利息的义务承担一切无限连带责任,包括但不限于返还预付款、预付款利息、及赔偿买方为追索该预付款及预付款利息而产生的律师费及仲裁费用等。

  (1)卖方、目标公司及吴光雄先生承诺,自意向书签订之日起12个月内,卖方、目标公司、吴光雄先生及其各自的管理人员、董事、员工、代理人、顾问或其他代表均不得与第三方以任何方式就目标公司和/或其关联方的股权转让或者资产转让问题再行协商或者谈判。

  (2)卖方承诺,在意向书签署之日后可行的最快时间内,卖方及目标公司应当与公司及其法律、财务顾问和会计师就尽职调查进行全面的合作,并提供其持有的、公司及其顾问和会计师完成尽职调查所需的全部信息和文件。

  (1)若各方未能在意向书签署之日后的60日内就本次交易签署最终交易文件,则意向书自动终止,各方将就本次交易有关事项另行协商。意向书根据该条规定终止后,各方均无需就本备忘录承担任何法律义务,但意向书的“非约束性协议”条文中另有规定的除外,并且卖方应向公司无条件地返还所有预付款并应根据中国商业银行同期银行存款利率计付相应利息。

  (2)除意向书第1条中的“预付款”条款、第2条(排他性)、第3条(保密)、第4条(费用)、第5条(终止)、第6条(管辖法律)和第7条(非约束性协议)的规定具有法律约束力外,意向书不具有法律约束力,且不构成关于收购目标公司的确定不变的提议、要约或可强制执行的协议,因此不对任何一方就本次交易构成有强制力的责任或义务。除意向书第1条中的“预付款”条款和第2、3、4、5、6、7条外,各方对意向书其他条款的规定不承担法律义务,除非且直至意向书的相关条款在最终交易文件中以令各方满意的形式和内容确定,且各方已签署最终交易文件。

  公司拟进行本次收购的目的主要是为了获得目标公司在高端瓦楞纸板生产线上拥有的品牌、专业研发、设计、制造的业务和技术能力,实现公司产业链延伸的战略规划,丰富瓦楞纸箱包装设备产品线,共享客户资源和销售网络,寻求新的利润增长点,提高盈利能力,并实现业务布局的合理化。

  公司与卖方的股权收购事宜尚处于意向性阶段,签订正式股权转让协议尚需提交公司董事会审议,在签署最终交易文件前,不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  1、意向书仅为意向性协议,除意向书明确规定具有法律约束力的条款外,意向书不具有法律约束力。各方是否会最后签署最终交易文件尚存在一定的不确定性。

  2、公司拟以上市时超募资金以及公司自有的资金来支付本次收购的价款,公司计划使用全部超募资金6,653.06万元,剩余收购价款部分,公司会使用自有资金。公司于2011年8月30日上市时实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)并未达到或超过计划募集资金金额的20%,不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》(深交所中小板公司管理部2009年9月15日)中有关超募资金使用规定的适用范围。但出于谨慎考虑,公司准备届时仍将就本次收购会使用超募资金一事请求保荐机构以及公司独立董事出具专项意见。

  3、第一届董事会第十三次会议决议审议通过,同意公司与东莞祥艺机械有限公司签署股权收购意向书,收购东莞祥艺机械有限公司的全部股权、权益及其实质性资产和资料,并授权董事长代表公司签署意向书。

  4、对于意向书及本次收购涉及的各项后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定,按照投资进度履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、会议通知时间和方式:2011年3月16日以电子邮件或传线、会议召开时间、地点和方式:2012年3月27日上午在公司会议室以现场表决方式召开。

  1、审议通过了《2011年度监事会工作报告》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  该报告详见公司《2011年年度报告》第九节“监事会报告”,《2011年年度报告》详见巨潮资讯网()。

  2、审议通过了《2011年度财务决算报告》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  报告期内,公司实现营业收入36122.07万元,同比增长32.78 %;归属于母公司的净利润7633.81 万元,同比增长78.17%。

  4、审议通过了《2011年年度报告及其摘要》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核广东东方精工科技股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2011年年度报告》详见巨潮资讯网 (),《2011年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 ()和2012年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  5、审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所出具的(2012) 3-78号审计报告确认,公司2011年实现归属于母公司股东的净利润为76,337,141.52 元,按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积7,683,806.23 元;加上上年结转未分配利润27,384 ,191.53元,实际可供股东分配的利润为96,037,526.82 元。

  以公司总股本136,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共派发现金红利13,600,000.00元,同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共转增40,800,000股。剩余未分配利润82,437,526.00元,结转以后年度分配,暂时用于补充流动资金或公司发展。

  6、审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事就此出具的独立意见详见巨潮资讯网(。

  7、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  同意续聘天健会计师事务所有限公司作为本公司2012年度的审计机构,聘期为一年。独立董事就此出具了独立意见,详见巨潮资讯网()。

  经核查,监事认为:公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。所作《广东东方精工科技股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对评价报告无异议。

  《2011年度内部控制的自我评价报告》及独立董事的独立意见详见巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1237号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于中国境内首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票。公司通过深圳证券交易所发行人民币普通股(A股)3,400万股,发行价格为每股人民币15.5元,募集资金总额为人民币527,000,000元,扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计34,999,375.92元后,实际募集资金净额为492,000,624.08元。

  以上新股发行的募集资金已经天健会计师事务所审验,并于2011年8月23日出具天健验〔2011〕3-51号《验资报告》。

  截止2011年12月31日,公司累计使用募集资金金额人民币 64,588,694.08 元。其中:

  1、公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的募集资金项目人民币 63,330,944.30 元;

  2、使用募集资金投入“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”所需的部份人民币 1,257,749.78元。

  截止2011年12月31日,募集资金专户余额 428,562,620.82 元。产生上述差异的原因是:

  1、募集资金投入“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”所需的部份人民币 1,257,749.78元;

  为规范募集资金的管理和使用,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月第二次修订)的相关要求制定并修订了《募集资金管理办法》(以下简称“办法”),对募集资金实行专户存储,对募集资金的存储、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司已与“中信建投证券有限责任公司”、募集资金存放银行签定了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

  为增加公司募集资金的存储收益,公司将募集资金专户内的部份募集资金以定期存单及通知存款方式存放,公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存,存单不做质押。

  截止2011年12月31日,募集资金存放定期存款与通知存款专项账户的余额情况如下:

  公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币492,000,624.08元,其中超额募集资金为66,530,624.08元。公司报告期内未使用超募资金。

  公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的募集资金项目人民币 63,330,944.30 元

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。澳门六彩资料网站管家婆

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